대체불가토큰(Non-Fungible Token·NFT)은 블록체인에 저장된 데이터 단위로, 고유하면서 다른 암호화폐로 대체할 수 없는 토큰을 말한다. 그림·영상 등의 디지털 파일이나 자산에 복제 및 위조가 불가능한 암호를 증명서로 붙임으로써 그 고유한 원본성을 나타내는 용도로 사용된다. 한국금융연구원은 블록체인에 저장된 ‘디지털 등기권리증’이라 표현하기도 한다.

NFT는 초기에는 디지털 수집품으로 기능하던 것에서 나아가 메타버스 내에서 부동산(가상부동산)의 소유권이 NFT로 구현되는 등 메타버스와의 융합 및 상호운용성을 만들어내는 방향으로 진화하고 있다. 거래규모도 커지고 있는데, NFT 거래 플랫폼 오픈시(OpenSea)의 경우 2022년 1월 거래량이 35억달러를 돌파한 것으로 나타났다. 이러한 NFT가 특정금융정보법의 ‘가상자산’에 해당하는지 여부는 사업가는 물론 투자자 관점에서도 매우 중요하다.

가상자산이라면 금융당국 신고 필수

NFT가 특정금융정보법의 ‘가상자산’에 해당한다면, 우선 사업자 관점에서 이를 취급하기 위해서는 금융당국에 신고를 해야 한다. 가상자산의 매도·매수 등을 영업적으로 하기 위해서는 금융당국에 △상호 및 대표자의 성명 △사업장의 소재지, 연락처 등을 신고해야 한다(특정금융정보법 제7조 제1항). 만약 이러한 신고를 하지 아니하고 가상자산거래를 영업으로 하는 경우(거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 신고를 하고 가상자산거래를 영업으로 하는 경우를 포함) 5년 이하의 징역 또는 5000만원 이하의 벌금에 처해진다. 업비트, 빗썸, 코인원, 코빗 등 암호화폐거래소도 위 법 규정에 따라 금융당국에 신고를 하고 금융당국으로부터 신고 수리를 받아 영업을 하고 있다. 지난 4월 7일 기준 33개 사업자가 가상자산사업자 신고를 마친 것으로 확인된다.

신고 수리 요건이 그렇게 까다롭지는 않다. 별도의 자본금 요건이나 전산설비 등의 요건은 없다. 대표자나 임원이 2021년 3월 25일 이후 금융 관련 형사처벌 전력이 없다면 특별히 임원 결격 요건도 문제되지 않는다. 법인이든 개인이든 상관없이 가상자산사업을 하려는 자가 한국인터넷진흥원(KISA)으로부터 정보보호관리체계(ISMS) 인증을 받는다면 코인마켓 사업자로 합법적인 영업을 할 수 있다. 다만 원화마켓까지 운영하고자 하는 경우(원화입출금이 가능한 경우) 은행으로부터 실명확인 입출금 계좌를 발급받아야 한다.

만약 NFT가 가상자산에 해당한다면, NFT 거래소를 운영하려는 자도 위와 같은 규제를 모두 준수해야 한다. ISMS 인증 등을 받고 △상호 및 대표자의 성명 △ 사업장의 소재지, 연락처 등을 금융당국에 신고해야 한다는 의미다. 금융당국의 신고 수리 없이는 합법적으로 영업을 할 수 없다. 

즉 현행법령은 일정한 기술(블록체인)이나 방식(분산원장)을 사용하는 것만을 가상자산으로 개념 정의하고 있지 않다. 명칭이나 적용기술과는 관계없이 가상자산의 개념에 포함시키되, 타법상 규제 대상이거나 규제대상으로 삼기 부적절한 대상을 가상자산의 개념에서 배제하고 있다. 예컨대 전자금융거래법상 ‘선불전자지급수단’은 이전 가능한 금전적 가치가 전자적 방법으로 저장되어 발행된 증표 또는 그 증표에 관한 정보로서 일정한 범용성이 있는 것을 의미한다(전자금융거래법 제2조 제14호). 특정금융정보법의 가상자산 개념 정의를 비교해보면 사실상 거의 동일하다. 따라서 아무런 예외규정이 없다면 시중에 발행되어 결제 등에 활용되는 모든 선불전자지급수단은 가상자산으로 취급되고 수많은 포인트 사업자 등도 가상자산사업자 신고를 해야 하는 결과가 초래된다. 이러한 결과를 방지하기 위해 예외규정을 두는 형태로 법령이 구성되어 있다.

‘경제적 가치를 지닌 것으로서 전자적으로 거래 또는 이전될 수 있는 전자적 증표’? NFT도 경제적 가치를 지닌 것으로서 전자적으로 거래되고 있으므로, 특정금융정보법의 가상자산에 개념에 해당하는 것으로 보인다. 달리 시행령 등에 NFT가 가상자산에서 제외된다는 예외규정도 없다. 따라서 규정만 보면 NFT도 가상자산에 해당하는 것처럼 보인다.

FATF “디지털자산은 가상자산에서 제외”

그런데 국제자금세탁방지기구(FATF)에서는 2021년 10월 발표한 가상자산 및 가상사업자 관련 가이드라인을 통해 ‘수집품과 같이 활용되는 디지털자산이 NFT라 불린다’고 하면서, ‘이는 통상 FATF가 규정하는 가상자산에서 제외된다’고 설명하고 있다. 다만 NFT가 결제나 투자목적에 사용되는 경우 가상자산에 해당할 수 있으므로 개별 사례별로 따져 보아야 한다고 돼 있다. 우리 금융위원회도 2021년 11월 23일 발표한 보도설명자료를 통해 NFT는 일반적으로 가상자산으로 규정하기 쉽지 않은 측면이 있으며, 개별 사안별로 봤을 때 일부 해당할 가능성이 있는 것으로 보고 있다. 한편 한국금융연구원은 ‘대체불가능토큰(NFT)의 특성 및 규제방안’(2021년 12월) 연구용역 보고서에서 게임아이템 NFT, 결제수단형 NFT는 가상자산에 해당할 가능성이 높지만, NFT 아트나 실물형 NFT는 가상자산에 해당하기 어려워 보인다고 정리한 바 있다.

이처럼 NFT가 가상자산인지 아닌지는 아직 법적으로 명쾌하게 정리된 부분이 아니다. 특히 개별 NFT의 발행 형태에 따라 가상자산에 해당하는지 여부에 대한 결론은 달라질 수 있다. 다만 특정금융정보법상의 포괄적인 개념정의 규정,